Tata Motors franchit le seuil de 80 % dans le rachat d'Iveco après la baisse du seuil de 95 %

La filiale de Tata Motors, TML CV Holdings B.V., a reçu 238 157 212 actions ordinaires d'Iveco avant l'échéance du 26 octobre 2026, soit environ 87,81 % du capital ordinaire de la société. Net des actions propres, la participation provisoire atteint 89,42 %, indique la société dans un communiqué transmis à la bourse. Les résultats définitifs et le statut des conditions restantes étaient attendus pour le 29 octobre.

Ce que le vote a changé

Les actionnaires d'Iveco ont approuvé toutes les résolutions du conseil sur l'offre lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue à Amsterdam le 16 octobre. La résolution décisive, dite back-end, a ramené le seuil minimal d'acceptation de 95 % à 80 % des actions ordinaires.

Le seuil de 95 % correspond au niveau fixé par le droit néerlandais pour un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires. Iveco Group est constitué aux Pays-Bas, même si ses actions se négocient à Milan.

Selon la structure approuvée, si Tata détient entre 80 % et 95 %, il peut transférer les activités, actifs, passifs et relations juridiques d'Iveco à une société distincte, Iveco Sub, puis acheter les actions de cette société. Iveco Group, coté, ne conserverait plus d'activité opérationnelle significative et serait liquidé. Les porteurs restants recevraient les mêmes 14,40 euros par action en numéraire. La scission peut être réalisée à la discrétion de l'offrant dès qu'il détient au moins 80 % des actions ordinaires.

L'assemblée a aussi approuvé des modifications des statuts d'Iveco, la fin de sa structure de droits de vote de fidélité après le règlement, la transformation en société à responsabilité limitée après le retrait de la cote, de nouveaux administrateurs prenant leurs fonctions au règlement, ainsi qu'une scission, une cession d'actions et, à terme, la dissolution de l'entité cotée après l'offre.

Les acceptations étaient bien en dessous de 95 %

Au 12 octobre, les porteurs avaient apporté 77 192 386 actions, soit 28,46 % des actions visées par l'offre. Au 15 octobre, le décompte s'élevait à 77 936 042 actions, soit 28,74 %, à 51,26 points de pourcentage du plancher de 80 % que les actionnaires ont approuvé le lendemain.

La quasi-totalité de ce soutien venait d'un seul porteur. Exor, la société d'investissement de la famille Agnelli, avait engagé ses 27,06 % des actions, portant 43,19 % des droits de vote. Les actionnaires autres qu'Exor n'avaient ajouté qu'environ 1,4 point de pourcentage d'acceptations.

Petrus Advisers a mené l'opposition. La société britannique détient environ 3,8 % des actions ordinaires. Dans une déclaration du 29 septembre, elle a estimé que l'offre sous-évaluait Iveco et contesté que les porteurs ne reçoivent rien pour les quelque 15 mois séparant l'annonce de la finalisation. Davidson Kempner et Syquant Capital n'avaient pas non plus apporté leurs titres à la mi-octobre, selon le même rapport.

Les acceptations atteignaient 35 % au 22 octobre, quatre jours avant l'échéance. Le directeur général de Tata Motors, Girish Wagh, avait indiqué qu'une large part des apports arrive généralement dans les dernières 24 à 48 heures.

Le prix a monté avant que le seuil ne baisse

Tata Motors a relevé son offre le 9 octobre à 14,40 euros par action, contre 14,10 euros, soit une hausse de 30 centimes, environ 2,1 %. Il a porté la valeur maximale de l'opération à 3 910 000 000 d'euros, contre 3 800 000 000 d'euros.

La société a qualifié ces 14,40 euros de meilleure et dernière offre. Elle a attribué le retard à des autorisations réglementaires préliminaires plus longues que prévu dans certains pays. Girish Wagh a présenté cette hausse comme un geste de bonne volonté.

L'opération avait été annoncée le 30 juillet 2025 pour 3 800 000 000 d'euros, soit 41 363 crore de roupies. Elle n'a jamais inclus les activités de défense d'Iveco. Cette branche, qui comprend les marques IDV et ASTRA, a été vendue à Leonardo pour 1 700 000 000 d'euros en valeur d'entreprise, une cession finalisée en mars 2026.

Ce que le seuil a rapporté

À 14,40 euros par action, les titres apportés valaient environ 3 430 000 000 d'euros. C'est une mesure plus étroite que la valeur maximale de 3 910 000 000 d'euros. Elle ne couvre que les actions remises lors de la première fenêtre.

Le règlement de la première période d'acceptation était prévu pour le 30 octobre. Les porteurs ne peuvent pas apporter les 1,8 % d'actions propres d'Iveco selon les règles néerlandaises, qui les excluent du calcul des acceptations. Leur prise en compte porte l'intérêt économique total de Tata Motors à 89,6 %.

N Chandrasekaran, président de Tata Sons, a été proposé comme président d'Iveco après le règlement. Un communiqué commun indique que les contrats clients existants, les relations avec les concessionnaires et fournisseurs, les garanties et le financement captif restent inchangés.

Le groupe combiné afficherait un chiffre d'affaires d'environ 21 000 000 000 d'euros et des ventes annuelles d'environ 590 000 véhicules, selon le communiqué commun. Il se classerait quatrième mondial parmi les constructeurs de camions du segment supérieur à 6 tonnes, avec 27 usines et 25 centres de recherche et développement.

Ce qui suit

L'offre doit rouvrir pendant cinq jours de bourse, du 2 au 6 novembre, au même prix de 14,40 euros. Le paiement des actions apportées durant cette fenêtre est dû le 13 novembre.

Tata Motors compte retirer Iveco de la cote d'Euronext Milan. Il prévoit ce retrait dans un à deux mois après le franchissement du seuil.

La mécanique dépend du niveau atteint par la participation. Au-dessus de 90 % mais sous 95 %, selon les règles de calcul applicables, Tata Motors envisage une procédure volontaire pour acquérir les actions restantes sans rétablir un flottant suffisant pour une cotation régulière. À 95 %, il lancerait une acquisition obligatoire en droit néerlandais. Tata Motors doit encore régler le financement. Il prévoit de refinancer une facilité relais de 3 875 000 000 d'euros sur 12 à 18 mois, dont une augmentation de capital d'environ 1 000 000 000 d'euros.