Spire Healthcare accepte un rachat de 1,03 milliard de livres mené par Toscafund

Conditions de l'offre

L'offre s'élève à 250 pence en numéraire par action Spire. Elle implique une valeur d'entreprise d'environ 2 310 000 000 de livres. À ce prix, la prime atteint 66,2 % par rapport à la clôture de 150,4 pence du 13 mai, dernier jour ouvré avant l'annonce de l'offre potentielle. Le conseil d'administration a recommandé l'offre en numéraire à l'unanimité.

Spire est le plus grand exploitant d'hôpitaux privés du Royaume-Uni et membre du FTSE 250. Il gère 38 hôpitaux en Angleterre, au Pays de Galles et en Écosse, dont le Claremont à Sheffield et le St Anthony's dans le sud de Londres. Ses hôpitaux et cliniques ont traité 1 360 000 patients en 2 025, selon le Guardian. L'entreprise exploite aussi un réseau de médecins généralistes privés et fournit des services de santé au travail à plus de 1 400 employeurs.

Revue stratégique

Ce rachat fait suite à une revue stratégique annoncée par Spire en septembre dernier. L'entreprise avait alors indiqué discuter avec plusieurs parties d'une vente potentielle. Le conseil a affirmé que l'offre en numéraire apportait aux actionnaires une valeur certaine au terme d'une revue ayant impliqué des discussions avec plus de 60 acheteurs potentiels sur environ huit mois. Le Guardian rapporte que Toscafund était déjà le deuxième actionnaire de Spire et que Mediclinic, un groupe de santé privé fondé en Afrique du Sud, en est le premier. Spire avait auparavant négocié avec Bridgepoint et Triton, qui se sont tous deux retirés en mars.

Projets de l'acheteur

Tulip UK Bidco est soutenu par des fonds gérés ou conseillés par Toscafund Asset Management et Ares Management, entre autres. Toscafund a été fondé en 2 000 par Martin Hughes. L'acheteur affirme que le statut d'entreprise privée donnerait à Spire plus de souplesse pour investir à long terme. Ses projets portent sur son activité principale d'hôpitaux, complétée par la technologie, l'intelligence artificielle et les services numériques aux patients. Ce statut offrirait aussi un meilleur accès au capital pour la croissance, notamment pour d'éventuelles fusions-acquisitions.

Les acheteurs prévoient une nouvelle revue d'un an après la finalisation, qui pourrait entraîner des changements dans les activités de soins primaires de Spire. Cela pourrait réduire le nombre de personnes employées via son réseau de médecins généralistes privés si certaines parties de l'activité sont cédées, selon l'offre de Tulip UK.

Spire indique que l'offre intervient dans un contexte de pression sur les coûts, notamment l'inflation, et d'un sentiment des investisseurs morose sur les marchés publics britanniques. Debbie White, présidente désignée, a déclaré que les perspectives à long terme des soins de santé indépendants au Royaume-Uni sont solides. Les pressions sur les coûts ont toutefois été importantes, y compris la hausse des cotisations nationales d'assurance et du salaire minimum national. Elle a ajouté que le conseil estimait que l'acquisition était la meilleure issue disponible pour les actionnaires.

Martin Hughes, directeur général de Toscafund, a déclaré que son fonds a l'habitude de soutenir des entreprises de santé performantes pour les faire croître et s'améliorer. Il a ajouté :

"En tant qu'entreprise privée, Spire aurait la liberté de planifier à long terme et l'agilité pour avancer plus vite : investir dans ses hôpitaux et son personnel, mettre la technologie la plus récente au service de l'activité et établir de nouvelles normes dans les soins aux patients."

L'action Spire a gagné 3,2 % en début de séance lundi, à environ 246 pence, toujours en dessous de l'offre de 250 pence.

Le Guardian rapporte que l'opération intervient malgré les inquiétudes suscitées par la privatisation rampante du service de santé. Le journal cite une étude d'avril selon laquelle les entreprises privées fournissant des services au NHS, soins de santé et conseil compris, ont réalisé 1 600 000 000 de livres de bénéfices au cours des deux dernières années.

Changements à la direction

Parallèlement à l'opération, Spire a annoncé des changements à sa direction. Justin Ash prendra sa retraite après neuf ans comme directeur général. Le vice-président Sir David Sloman assurera l'intérim à la tête de l'entreprise le temps de trouver un successeur permanent. Sir Ian Cheshire quittera la présidence et Debbie White assumera ce rôle à titre intérimaire.

Après la finalisation, Bidco compte nommer l'ancien directeur général de Circle Health Group, Paolo Pieri, à la présidence, ainsi qu'un nouveau directeur général permanent pour diriger Spire sous statut privé.

Autorisations

L'acquisition devrait être mise en œuvre au moyen d'un plan de restructuration homologué par la justice, sous réserve de l'approbation des actionnaires, du tribunal et des autorités de régulation.