Mercer International obtient le soutien de 87 % des porteurs d'obligations pour un chapitre 11 prépackagé

Les accords de soutien couvrent les porteurs de plus de 87 % du montant nominal total en circulation des obligations seniors de Mercer à 12,875 % échéant en 2028 et à 5,125 % échéant en 2029, dont des membres d'un groupe ad hoc. Ils couvrent aussi les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires, a indiqué l'entreprise.

Le plan porte sur 1,275 Md$ d'obligations seniors. Environ 1,1 Md$ de ces titres seraient échangés contre des actions, ce qui réduit d'environ 88 % la dette obligataire senior, selon la relation de l'annonce du 2 novembre faite par Woodworking Network.

Les usines de Mercer en Allemagne, au Canada et aux États-Unis fonctionnent normalement, selon l'entreprise. Elle compte continuer à servir ses clients, payer ses fournisseurs et ses créances non garanties dans le cours normal des affaires, et maintenir salaires et avantages sans interruption. « Il s'agit uniquement d'une recapitalisation du bilan », a déclaré le directeur général Juan Carlos Bueno.

L'échange au bilan

L'opération supprime environ 96 M$ d'intérêts annuels payés en numéraire sur les obligations seniors et repousse les échéances obligataires jusqu'en 2031, rapporte Woodworking Network. Le Globe and Mail indique que les porteurs d'obligations seniors reçoivent aussi 150 M$ d'obligations de reprise.

L'argent frais arrive par une offre de souscription de 400 M$ en nouvelles obligations seniors garanties, intégralement garantie en dernier ressort par certains membres du groupe ad hoc, a précisé Mercer. L'entreprise compte également rembourser en tout ou partie ses lignes de crédit existantes et mettre en place des engagements renouvelables allant jusqu'à 300 M$.

L'annonce de Mercer chiffre l'offre de souscription à 400 M$. Un résumé de TradingView des documents de l'opération décrit une offre de souscription de 420 M$ et une prime de 56 M$ versée en obligations supplémentaires.

Ce que gardent les actionnaires

Les actionnaires existants doivent recevoir environ 8,5 % des nouvelles actions ordinaires et 3,5 % des nouvelles actions de préférence convertibles, au prorata, a indiqué l'entreprise. Les actions ordinaires existantes seront annulées une fois la recapitalisation terminée.

Une majorité des actionnaires ordinaires soutient le plan par les accords de soutien. Leurs anciens titres sont désignés pour annulation.

Le paiement manqué

Le 30 octobre, Mercer a modifié l'acte de fiducie des obligations 2028 avec Computershare Trust Company comme fiduciaire, portant le délai de grâce pour le paiement des intérêts de 30 à 90 jours.

Le paiement omis s'élevait à environ 25,8 M$ et arrivait à échéance le 1er octobre. L'amendement est intervenu trois jours avant la signature des accords de soutien, le 2 novembre.

La suite

Mercer et Mercer International (Texas) LLC, une filiale américaine non opérationnelle, comptent déposer des procédures prépackagées du chapitre 11 dans le district sud du Texas, division de Houston. Aucune autre filiale n'est directement touchée par la mise en œuvre du plan, selon l'entreprise.

Mercer s'attend à une confirmation dans un délai d'environ 45 jours après le dépôt et à un achèvement d'ici la fin de 2026, sous réserve des conditions habituelles, dont les autorisations réglementaires. Elle s'attend aussi à ce que Nasdaq lui notifie une décision de radiation et à ce que ses actions ordinaires soient cotées de gré à gré si la négociation est suspendue.

La lettre d'engagement de garantie court jusqu'à la clôture, la résiliation ou le 31 décembre 2026, sous réserve de prorogations précisées.